Một số vấn đề nghiệp vụ từ các phiên tòa của Hội đồng Thẩm phán tháng 1/2020.

(Công lý) - Một trong những vấn đề nghiệp vụ cần lưu ý qua các phiên tòa Tháng 01/2020 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC là vấn đề giả tạo về giá có phải là hợp đồng giả tạo?

Nội dung vụ án

Ngày 16/12/2014, ông Hồ Văn H ký hợp đồng chuyển nhượng cho vợ chồng ông Nguyễn Thành N bà Lê Thị Kim L diện tích đất 1027 m2, ghi giá chuyển nhượng là 200 triệu đồng. Hợp đồng đã được công chứng cùng ngày 16/12/2014. Ngày 27/12/2014, ông N và bà L đã được đứng tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đã trực tiếp sử dụng đất.

Ngày 22/01/2015, ông H khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng ký ngày 16/12/2014 và yêu cầu trả lại đất vì ông N và bà L không trả tiền chuyển nhượng đất theo thỏa thuận là 3.200.000.000 đồng. Vợ chồng ông N bà L không đồng ý hủy hợp đồng và khai rằng đã trả đủ tiền theo hợp đồng là 200 triệu đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án, ông N và bà L lại có lời khai giá thực tế theo thỏa thuận là 2.200.000.000 đồng và đã trả đủ. Kết quả định giá của Hội đồng định giá thì giá thị trường của đất tranh chấp là 3.019.000.000 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án:

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 224/2016/DS-ST ngày 03/11/2016, TAND huyện Nhà Bè đã quyết định hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng ngày 16/12/2014; buộc ông N và bà L tháo dỡ các công trình trên đất, trả lại đất trống cho ông H. Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm trên cơ sở nhận định rằng “giá chuyển nhượng trong hợp đồng là giả tạo”, bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ làm cho giao dịch “không còn khả năng thực hiện”. Bị đơn chỉ kháng cáo yêu cầu hủy án sơ thẩm vì vi phạm thủ tục tố tụng. Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 363/2017/DS-PT ngày 13/4/2017 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh chỉ nhận xét về tố tụng và quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bị đơn có đơn đề nghị giám đốc thẩm. Chánh án TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã có kháng nghị giám đốc thẩm. Tại quyết định giám đốc thẩm số 167/2018/DS-GĐT ngày 05/3/2018, Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã hủy Bản án phúc thẩm và Bản án sơ thẩm, giao xét xử sơ thẩm lại với nhận xét: Hợp đồng ký ngày 16/12/2014 đã được công chứng và đăng ký đứng tên cho ông N, bà L nên đã có hiệu lực theo quy định tại Điều 692 BLDS năm 2005. Ông N và bà L đã thừa nhận trong đơn đề nghị giám đốc thẩm giá thực chất là 3.200.000.000 đồng nên phải thực hiện theo giá này.

Ông H có đơn đề nghị giám đốc thẩm. Chánh án TAND tối cao đã có kháng nghị giám đốc thẩm. Tại phiên tòa giám đốc thẩm ngày 16/01/2020, Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao đã hủy Quyết định giám đốc thẩm số 167/2018/DS-GĐT, hủy Bản án phúc thẩm số 363/2017/DS-PT, hủy Bản án sơ thẩm 224/2016/DS-ST, giao cho TAND huyện Nhà Bè xét xử sơ thẩm lại.

Vấn đề nghiệp vụ cần lưu ý đã được nêu ra 

Về sai lầm của quyết định giám đốc thẩm 167/2018/DS-GĐT: Quyết định giám đốc thẩm của TAND cấp cao đã giao xét xử sơ thẩm lại, nay tại sao lại phải hủy quyết định này cũng chỉ để xét xử sơ thẩm lại? Đó là do nhận định, định hướng xét xử lại của Quyết định giám đốc thẩm số 167/2018/DS-GĐT không chính xác. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có hiệu lực từ thời điểm đăng ký là khi không có vi phạm nào khác theo quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch. Giao dịch này xác lập trong thời kỳ thi hành BLDS năm 2005 nên điều kiện có hiệu lực phải tuân thủ đầy đủ theo quy định tại Điều 122 BLDS năm 2005. Cả hai bên ký kết hợp đồng đều thừa nhận giá 200 triệu ghi trong hợp đồng không phải là giá thật thì không thể công nhận hợp đồng này có hiệu lực. Công nhận Hợp đồng ngày 16/12/2014 có hiệu lực nhưng lại buộc phải thi hành trả số tiền 3.200.000.000 đồng là nghĩa vụ không hề có trong một điều khoản nào của hợp đồng này cũng là một nhận định không có cơ sở pháp lý của Quyết định giám đốc thẩm số 167/2018/DS-GĐT.

Về sai lầm của Bản án sơ thẩm 224/2016/DS-ST: Bản án sơ thẩm không có nhận định nào là Hợp đồng ngày 16/12/2014 có hiệu lực nhưng lại áp dụng một chế tài quy định cho giải quyết tranh chấp hợp đồng có hiệu lực là “hủy hợp đồng”. Bản án sơ thẩm nhận định giá chuyển nhượng 200.000.000 đồng ghi trong hợp đồng “là giả tạo” nhưng lại không xác định hợp đồng này là giả tạo. Bản án sơ thẩm hủy hợp đồng với lý do bị đơn đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ nên giao dịch “không còn khả năng thực hiện”. Nhận định này là không chính xác vì khi chưa xác định được nghĩa vụ phải trả bao nhiêu tiền thì sao đã xác định được là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ; nếu thực hiện theo hợp đồng thì nguyên đơn không muốn thực hiện (vì giá quá thấp so với giá thực) chứ không phải là không thể thực hiện được.

Xác định của Hội đồng Thẩm phán:

Quy định của pháp luật về giải quyết tranh chấp trong trường hợp hợp đồng có hiệu lực là khác với trường hợp hợp đồng vô hiệu. Do vậy, trước tiên phải xác định là hợp đồng có hiệu lực hay hợp đồng vô hiệu. Cũng là hợp đồng vô hiệu, phải xác định rõ loại hợp đồng vô hiệu vì pháp luật có những quy định riêng đối với một số loại hợp đồng vô hiệu như thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu, giải quyết hậu quả tuyên bố vô hiệu…

Trong vụ án này, Hội đồng Thẩm phán đã thống nhất với nhận định trong Kháng nghị của Chánh án TAND tối cao là: “Có cơ sở xác định giá ghi trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên là giả tạo nhằm mục đích trốn thuế”… “Theo quy định tại khoản 3 Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2005, giá chuyển nhượng là một trong những điều khoản chủ yếu của hợp đồng. Do đó, trong vụ việc này, các bên đã giả tạo về giá trong văn bản hợp đồng và không thống nhát về giá trong thực tế nên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nêu trên vô hiệu theo quy định tại Điều 127, 129, và Điều 410 Bộ luật Dân sự năm 2005”.

Như vậy, Hội đồng Thẩm phán đã xác định trường hợp của vụ án này là Hợp đồng giả tạo (theo quy định tại Điều 129 BLDS năm 2005). Hội đồng Thẩm phán cũng thống nhất với nhận định của Kháng nghị là: “khi giải quyết lại vụ án, nếu không có chứng cứ nào khác, Tòa án cần tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 16/12/2014…vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu (nếu các bên có yêu cầu)”.

Về một số tình huống khi xét xử lại:

Có vấn đề đặt ra là khi xét xử sơ thẩm lại, nếu vợ chồng ông N bà L vẫn thừa nhận giá đã thỏa thuận là 3.200.000.000 đồng thì hợp đồng ký ngày 16/12/2014 có còn vô hiệu do giả tạo không? Nếu vẫn vô hiệu thì giải quyết hậu quả vô hiệu thế nào?

Dù phía bị đơn có thừa nhận phù hợp với lời khai của nguyên đơn về giá thỏa thuận thực tế thì vẫn không làm thay đổi sự kiện pháp lý khách quan là các bên đã ký kết một hợp đồng giả tạo có giá 200 triệu đồng. Do đó, vẫn phải tuyên bố hợp đồng ký ngày 16/12/2014 vô hiệu do giả tạo. Tuy nhiên, bên cạnh hợp đồng giả tạo lại xác định được có một hợp đồng bị che dấu là hợp đồng chuyển nhượng với giá 3.200.000.000 đồng. Vì vậy, việc giải quyết hậu quả tuyên bố vô hiệu do giả tạo phải bao gồm cả việc xem xét về hợp đồng bị che dấu. Hợp đồng bị che dấu là hợp đồng có vi phạm ít nhất là vi phạm về hình thức của hợp đồng. Nếu không phát hiện những vi phạm khác thì hợp đồng bị che dấu cũng phải xử lý theo quy định của pháp luật về hợp đồng vi phạm về hình thức. Theo quy định của Điều 134   BLDS năm 2005 về hợp đồng vô hiệu về hình thức thì Tòa án phải ấn định một thời hạn để các bên hoàn thiện về hình thức của hợp đồng; hết thời hạn này hợp đồng vẫn không được hoàn thiện về hình thức thì sẽ bị tuyên bố vô hiệu. Cần lưu ý về việc xác định lỗi của các bên khi không hoàn thiện hình thức của hợp đồng. Bên chuyển nhượng không hoàn thiện hình thức hợp đồng do có căn cứ là giá thị trường đã thay đổi lớn thì cũng không bị coi là có lỗi.

Cần lưu ý vụ án này là trường hợp giao dịch thuộc thời kỳ thi hành BLDS 2005. Nếu là giao dịch thuộc thời kỳ thi hành của BLDS năm 2015 thì hợp đồng vô hiệu về hình thức nhưng đã thi hành được 2/3 nghĩa vụ (như đã trả được 2/3 tiền) thì được công nhận hợp đồng có hiệu lực mà không cần phải hoàn thiện về hình thức của hợp đồng (Điều 129 BLDS năm 2015).

Trong trường hợp không xác định được hợp đồng bị che dấu (như trường hợp phía bị đơn lại thay đổi lời khai cho rằng giá thỏa thuận không phải là 3.200.000.000 đồng) thì chỉ có thể giải quyết hậu quả tuyên bố vô hiệu theo quy định chung tại Điều 137 BLDS năm 2005 là: “các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận…Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường”.

 Chu Minh

(Congly.vn)